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16年后又是一条好汉?“蓝田回A”该赞?该尬?该贬?

更新时间:2019-02-12 21:07:44    来源:中国经济网    手机版

16年后又是一条好汉?“蓝田回A”该赞?该尬?该贬?

中国经济网 2019-02-12 21:07

最近,借壳上市的中国蓝田处在风口浪尖。起因是作为蓝田股份的母公司,中国蓝田时隔16年接盘A股上市公司东方金钰,而16年前蓝田股份曾经财务造假引发退市危机。这被市场解读为,可能有财务造假“前科”的退市公司欲借道重返A股。

究竟是上演现实版的“16年后又是一条好汉”?还是尴尬地“说再见”?根据2月12日最新发布的《东方金钰股份有限公司收到上海证券交易所关于公司控制权转让相关事项监管工作函的公告》,东方金钰公告上交所监管工作函全文显示,本次控制权转让予中国蓝田事项受到市场高度关注,涉及诸多疑点,应当审慎考虑是否继续推进本次交易,稳定市场预期——看来事情有变。

目前,市场的争论集中在几方面:一是过去可能有造假“前科”的退市公司,是否仍具备现行法律意义上的合格收购资格?二是这类收购行为算不算钻法律“空子”?三是该以何种态度和包容度对待有诚信污点甚至曾经违法犯罪的公司?

回溯历史,蓝田股份当初的确存在财务造假,但过去没有强制退市的法律、法规依据,最终系因财务报表经追溯调整后连续3年亏损而退市。按照法律的溯及力原则,目前的强制退市制度、并购重组制度、信息披露制度等法律法规一般只能适用于生效后发生的事件和行为,不适用于生效前的事件和行为。在目前没有任何违法违规事实的情况下,用过去的不合法行为,给中国蓝田及相关法人扣上违法违规的“帽子”,显然并不合适。不论投资者愿意与否,客观地讲,已经退市的企业,只要没有违反现行法律法规且符合相关规定,仍然具备合格收购及重新上市资格,市场理应给予那些犯错企业“改过自新”的包容度和回归股市的权利。

那么,是否应鼓励中国蓝田“借壳”上市这类行为呢?目前除了交易所关注函、媒体报道的诸多疑问之外,“蓝田回A”还有很多谜团待解。例如,收购的决策程序问题,已退市公司的关系问题,是否存在不得收购上市公司的情形等。合规、合法尚且难定,谈“鼓励”更加不妥。

不论此类行为算不算钻法律“空子”,抛开“蓝田回A”之争,关于资本市场基础性制度建设的话题已经引发热议,而“蓝天回A”之争也的的确确给市场提了个醒——归根到底,从法律责任上讲,除已有的法律责任约束机制之外,拟上市企业、中介机构、监管部门以及广大投资者应更加注重声誉约束机制、利益绑定机制、投资者保护赔偿机制等多方面机制建设,让那些妄图经常钻“空子”的公司无处遁形,让更完善的信息披露制度成为市场健康运转的基石。

一方面,重点完善退市制度及配套规则,构筑更加全面的上市“底线”,堵住那些有“前科”、想钻法律法规空子公司的漏洞,一旦故技重施、触碰底线带来社会危害,将严惩不贷;另一方面,综合运用企业家声誉约束机制、利益绑定机制,建立拟上市企业(退市企业)诚信档案,给予相关企业道德和法治双重监督,做到企业信誉污点可随时上网、可追查、永久可追溯;细化利益绑定机制,将中介机构和上市公司信息核查情况“挂钩”,让不诚信的中介机构有切肤之痛。

对于监管部门来说,要继续强化信息披露监管,全面建立严格的信息披露体系并严格执行,确保拟上市企业信息披露真实、准确、完整、及时、公平,让充分披露的信息成为投资者做出价值判断和投资决策必须的“抓手”。

最后,不要忘记完善投资者保护机制,用合理的纠纷化解和科学诉讼方法,将不诚信带来的伤害和损失降到最低,为投资者“兜底”。(经济日报-中国经济网记者 周琳)


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